El final del mes de agosto supondrá la apertura del plazo para la cuarta convocatoria del sandbox regulatorio español. Entre el 1 de septiembre al 13 de octubre, la Secretaría General del Tesoro y Financiación emitía la resolución con fecha 27 de julio del 2022 para dar banderazo de salida de este entorno desregulado.
Es el momento de, si tienes un proyecto disruptivo que puede generar valor en la economía, presentar esta solicitud y, durante seis a nueve meses, que ese proyecto empresarial, en fase beta, tenga un desarrollo controlado.
Joaquim Matinero, uno de los abogados españoles que mejor entiende la tecnología desde el despacho Roca Junyent, aporta amplia experiencia en derecho bancario y derecho financiero, así como asesora a empresas y proyectos de los sectores Fintech, Blockchain y los eSport, nos ayuda a entender lo qué es un sandbox.
“El sandbox fue una repuesta acertada después del Brexit en el Reino Unido, Habría que crear uno en Europa y España se movió rápido en un proyecto en el que unieron fuera la Dirección General del Tesoro, la CNMV y la Dirección General de Seguros y el Banco de España para poner en marcha este laboratorio de pruebas para proyectos innovadores”, comenta.
“Estos proyectos innovadores aún regulatoriamente no tienen una normativa, pero pueden trabajar con el regulador y encontrar esos puntos de conexión o para que los propios reguladores entienden que con cierta tecnología se pueden encontrar eficiencias”.
Nuestro interlocutor aclara que hay tres requisitos que deben tener esos proyectos empresariales “el primero de ellos que aporten una innovación de base tecnológica aplicable al sistema financiero”.
Al mismo tiempo “que se encuentren suficientemente avanzados para probarse, es decir, que presenten al menos un producto mínimo viable para comprobar su utilidad y viabilidad futura”.
Por último se pide que aporten valor añadido sobre los usos ya existentes en alguno o varios de los siguientes aspectos: (i) cumplimiento normativo; (ii) beneficios de los usuarios de servicios financieros; (iii) aumento de la eficiencia de las entidades o mercados financieros; y/o (iv) creación de mecanismos para la mejora de la regulación o la supervisión financiera”.
Matinero nos aclara que “son proyectos que estén en una fase beta y que estén ya desarrollados y testeados y que las empresas acepten estar en dicho banco de pruebas y hacer su testeo”.
Este jurista reconoce que ha habido una evolución en estas tres ediciones por el momento celebradas del sandbox. “En la primera se presentaron muchas solicitudes de los que al final entraron 18 proyectos, todos estos han ido saliendo de este entorno desregulado con más o menos acierto”.
En esta convocatoria destaca el caso de Vottum-Intercompany “ tiene el sello del Banco de España como primera plataforma blockchain certificada por ellos”.
Por su parte en la segunda convocatoria entraron cinco “se solicitaban que fueran proyectos más serios y en esta última convocatoria entraron otros tres proyectos “En esta última entró Security Size, plataforma de tokenización y de instrumentos de valores que opera en EEUU bajo la dirección de Carlos Domingo de Telefónica y que a partir de su estancia en el sandbox español entrará en Europa”.
Consejos para participar
Este jurista recomienda a todas estas iniciativas empresariales “que sean proyectos disruptivos, no solo en blockchain sino también que estén basados en innovación tecnológica como así lo hacen algunas Fintech. Se trata de que no tengan una regulación que se adapte a este proyecto o que quieran testar con el regulador”.
Desde aquí “se trata que tengan la plataforma tecnológica a nivel protección de datos y prevención de blanqueo de capitales en el terreno del cumplimiento y sobre todo que sean serios. Tendrán que firmar un protocolo con el Banco de España y el resto de reguladores. Y a partir de ahí se inician las pruebas”.
Sobre ese periodo de pruebas, este abogado destaca que “se trata de ver cómo funciona la plataforma tecnológica, que beneficios conlleva ese proyecto y qué modificaciones habría que hacer en esa normativa. Al final se hace un memorándum donde quedan expuestos los resultados de ese proyecto disruptivo en su propio sandbox”.
Matinero recuerda que “entrar en el sandbox, sin embargo, tiene un punto en contra y es que la empresa que entra en este entorno desregulado no puede estar operativa en el mercado y estar vendiendo a tus clientes. Por eso se pide que sean empresas que tengan en cuenta que estarán en un proceso de formato beta y que no van a poder comercializar nada”.
El proceso de estancia en este laboratorio de pruebas puede ascender de seis a nueve meses “al final el regulador debe entender el modelo de negocio y ver cómo cada participante ha hecho estas pruebas y puedan certificar que es una innovación tecnológica, contenido en costes y que aporta una solución pese a que la regulación no tiene una clasificación para ello”.
Cuarta edición en marcha
Respecto a esta nueva convocatoria, este experto explica que “es previsible que entren proyectos muy en formato nicho, proyectos que necesiten ir con el regulador y que funcionen entre seis y nueve meses sin facturar un duro. Serán proyectos más profesionalizados, algunos es previsible que funcionen en Latinoamérica y Norteamérica u otras partes de Europa y quieren entrar en España y tener el sello de nuestros reguladores”.
De hecho “la presencia de proyectos no españolas ha sido un elemento a tener en cuenta desde la primera convocatoria donde hubo dos proyectos, uno israelí y otro canadiense que se presentaron, y ahora en esta tercera edición Security Size es una empresa americana. Constituirá una sociedad española para operar en el sandbox español”.
Desde su punto de vista “la puesta en marcha del sandbox español que costó seis años ponerlo en marcha no ha querido perder la estela que tenía el sandbox en el Reino Unido por el Brexit, eso ha hecho que se ha posicionado como puerta de entrada de pruebas a nivel europeo. Junto con proyectos nacionales como Onyze o Renta 4 ahora con Security Size tenemos un primer player a nivel internacional que accede a Europa vía España”.
Respecto a que mejores podrían introducirse para que el sandbox funcione mejor, nuestro interlocutor aclara que “está funcionando bien, pero el problema es que tenemos un regulador que no acostumbra a ser proactivo, pese a la buena labor del departamento Fintech de CNMV y Banco de España, pero tienen el personal limitado. Es posible que necesiten más personal para estudiar estos proyectos más a fondo”.
A su juicio “están haciendo un gran trabajo con el personal que tienen y lo que falta son recursos. El sandbox está muy bien posicionado pero el problema es que estas empresas muy innovadoras se encuentran por vez primera con un alto grado de cumplimiento que CNMV, Banco de España y la Dirección General de Seguros reclaman. Es un choque que existe y que deberían ser más flexibles en sus planteamientos”.
Requisitos estrictos de cumplimiento
Matinero recuerda que en las primeras convocatorias “se presentaron proyectos muy iniciales, después los requisitos cuestan de cumplir. A este respecto la necesidad del cumplimiento en las políticas de protección de datos, ahora avalada por el RGPD europeo fue un elemento que pesó en la primera convocatoria. Se pedía el cumplimiento total, ahora se pide una declaración donde se diga que se cumple”, aclara.
Otra cuestión importante a tener en cuenta “tiene que ver con la supervisión que el SEPBLAC, órgano de prevención de blanqueo de capitales del Ministerio de Hacienda, reclama a las empresas que participan en este entorno desregulado. Se trata de que tengan implementados todos los procedimientos necesarios”.
Hay que darse cuenta que el SEPBLAC, organismo independiente de la Dirección Gnal del Tesoro, CNMV o Banco de España y Dirección General de Seguros “tiene un papel clave. Si ellos no ven que la empresa cuenta con todos los procedimientos adaptados, ya no entran en la posibilidad de que puedan entrar en el sandbox”.
Ahora mismo es el requisito más importante para que cualquier proyecto disruptivo pueda formar del sandbox en esta cuarta y sucesivas ediciones.
Matinero recuerda el carácter pionero del sandbox español “hay intentos de poner en marcha otros, pero por el momento no están operativos. Ahora España tiene el liderazgo, a la espera que Francia y Alemania pongan en marcha sus propias iniciativas empresariales”.
Este experto nos avanza que “a nivel europeo se ve ya la creación de un sandbox con todo el tema de la regulación MICA para el entorno de criptomonedas y de la digitalización del sector financiero. Eso significa que cada vez más veremos como los sandbox van apareciendo porque todos los países van a apostar por la innovación”.
A este respecto recuerda que “una figura de este tipo es básica para testar proyectos de innovación empresariales de este tipo. Cada vez más todo lo relacionado con la inversión, qué se hace con los robo advisor o los robo training, como algoritmos. Al mismo tiempo tenemos Inteligencia Artificial (IA) aplicada y hay mil fórmulas de compras vinculadas con el ecommerce”.
En este contexto “el regulador necesita tener esa visión de innovación y poner en marcha estos laboratorios de prueba donde la tecnología siempre va cuatro o cinco pasos por delante de la regulación jurídica”.
Asesorarte bien para entrar en el sandbox
Este jurista explica a LEXGOApp cómo situar nuestro proyecto empresarial en este entorno desregulado “principalmente se presentan aplicaciones de minimización de costes, ya sea de remesas de facturas o control de gastos. También el tema de pagos o microseguros pueden generar soluciones tecnológicas que tengan su cabida en el sandbox”.
Al final “de lo que se trata es que la nueva normativa se adapte a estas nuevas realidades. Y si hay una solución tecnológica que hace cuatro pasos en uno, debe implementarse para ver realmente lo que aportan”.
En cuanto a la adaptación de estos proyectos empresariales a la actividad económica, una vez concluido el sandbox, Matinero indica que “es el segundo paso importante. Se trata de que con posterioridad a este testeo, el proyecto sea interesante para el sector privado. Por el momento, los proyectos que salen del sandbox están teniendo una buena acogida”.
En este contexto, el papel de abogados como Matinero supone “revisar que el proyecto a nivel legal mantiene los cumplimientos que se demandan para entrar en el sandbox, revisar la solicitud de entrada y estar presente en la negociación con el regulador. Cuando está todo si buscan inversores crear un marco legal de protección a nivel de pacto de socios o acuerdos de inversión que garanticen la supervivencia del negocio”.
Por @LuisjaSanchez, Periodista Jurídico y Joaquín Matinero, Abogado Experto en Derecho Bancario y financiero.
