Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las entidades de capital-riesgo y otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, establece en su artículo 75., los límites a la comercialización de ECR (Entidades de Capital riesgo).
En el citado artículo, la ley 22/2014, limita la comercialización solamente a inversores profesionales. El artículo 203 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (“Ley del Mercado de Valores”), establece la distinción entre clases de inversores, y en concreto entre los inversores minoristas y los profesionales.
Los requisitos para ser considerados inversores profesionales son muy exigentes, y limitan la inversión a otros profesionales minoristas con experiencia y amplios conocimientos del mercado. Es por ello, que la ley 22/2014, establece una excepción a la comercialización de las ECR a clientes minoristas, y esta excepción se encuentra en el artículo 75.2,
- Las acciones o participaciones de las ECR o EICC españolas se comercializarán exclusivamente entre inversores considerados clientes profesionales tal y como están definidos en los apartados 2 y 3 del artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
- Asimismo, las acciones o participaciones de las ECR españolas se podrán comercializar entre otros inversores cuando reúnan las condiciones siguientes:
a) Que tales inversores se comprometan a invertir como mínimo 100.000 euros, y
b) Que tales inversores declaren por escrito, en un documento distinto del contrato relativo al compromiso de inversión, que son conscientes de los riesgos ligados al compromiso previsto.
Cuando se produzca la comercialización a inversores no profesionales previstos en este apartado y en el apartado 4 se deberá entregar con carácter previo a la suscripción o adquisición el folleto informativo, que contendrá el reglamento de gestión o los estatutos sociales, el informe anual y, en el caso de sociedades, el acuerdo de delegación de la gestión a los que hacen referencia los artículos 67 y 68. Posteriormente, el informe anual deberá remitirse a los partícipes en los 6 primeros meses de cada ejercicio, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 69.
Estos inversores que inviertan como mínimo 100.000 euros y firmen un documento de riesgos ligados al compromiso de inversión, podrán invertir en ECR, pero estas entidades que admiten minoristas deberán a su vez contratar a un depositario para otorgar más garantías al inversor. Para evitar la contratación del depositario, deberemos constituir un Fondo de Capital Riesgo Europeo. Pero eso lo explicaremos en otro post.
Carlos es socio de departamento de Innovación de Fornesa Abogados, es especialista en capital riesgo, mercado de valores, fintech, y nuevas tecnologías.
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